第一章 總則

第一條 為了進一步規范陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“本公司”）子公司的組織行為，加強對子公司的管理，確保各子公司規范、有序、健康發展，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規的有關規定和本公司章程，特制定本制度。

第二條 本制度適用于本公司下屬的子公司。

第三條 本制度所稱的子公司包括：

1. 全資子公司：是指本公司直接出資設立的持股比例100%的子公司。

2. 控股子公司：是指本公司持股50%以上（包括直接或間接持股）的子公司或指本公司雖持股比例低于50%，但因股權分散或其他原因（如投資關系、協議或其他安排）能影響其決策，公司對其具有實質控制性的子公司。

第四條 本公司作為子公司的股東，依據對子公司的持股比例行使對子公司的投資、擔保、重組、經營者選派、資產處置等重大事項管理決策的權利；并對子公司負有監督、管理和相關協調服務的義務。

第五條 子公司設立的分、子公司參照本制度執行，實行逐級管理。

第二章 治理結構和決策管理

第六條 各子公司應建立健全各項管理制度，明確企業內部各管理和經營部門的職責，并上報本公司綜合管理部審查備案。

第七條 本公司提名的董事原則上應占子公司董事會成員半數以上，子公司的董事長原則應由本公司提名的董事人選擔任。不設董事會的子公司，執行董事由本公司提名的董事擔任。

第八條 子公司設監事會的，其成員、職工代表和非職工代表產生按子公司章程規定，本公司提名的監事應當占非職工代表監事一半以上。子公司不設監事會而只設一名監事的，由本公司提名的監事擔任。

第九條 全資子公司的總經理、副總經理及其他高級管理人員由本公司任命；控股或參股子公司總經理、副總經理及其他高級管理人員由本公司依據公司投資協議推薦，經子公司董事會審議后聘任，在子公司《章程》授權范圍內行使相應的職權；子公司董事、監事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規定執行。本公司可根據需要對任期內提名或推薦的董事、監事及經營管理人選做適當調整。

第十條 子公司召開董事會、股東會或其他重大會議時，會議通知和議題須在會議召開十日前報本公司，會議所議事項應按照相關業務審批流程提前審批。

子公司的股東會、董事會及監事會會議應當有記錄，會議記錄和決議必須有到會股東代表、董事簽字，會議記錄和決議應當妥善保存。

第十一條 子公司應合法有效地管理和經營法人財產，完成經營任務。子公司接受本公司的檢查與監督，對本公司監察審計部提出的質疑，如實反映情況和說明原因。

第十二條 子公司的總經理每季度必須向本公司綜合管理部書面報告企業的經營情況，內容應包括企業重大合同履行情況，經營情況，投資項目進展情況等事項。

第十三條 子公司涉及對本公司投資權益產生影響的決策事項，需事先報告本公司派出董事，根據審批權限經本公司行政辦公會、黨委會、董事會或股東大會審議通過后，再經子公司董事會或股東會審議批準后方可組織實施。上述所稱對本公司投資權益產生影響的決策事項，包括但不限于：

(一) 修改公司章程、注冊資本和經營范圍；

(二) 收益分配；

(三) 股權轉讓；

(四) 追加投資；

(五) 對外投資、委托投資；

(六) 技改和新建擴建項目；

(七) 各種形式的籌資、資產抵押、資金拆借；

(八) 對外提供擔保；

(九) 資產收購或轉讓，租入或租出資產；

(十) 重大訴訟、仲裁事項；

(十一) 重大合同(借貸、委托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

(十二) 年處置資產(報廢、轉讓)達到人民幣100萬元以上的事項；

(十三) 遭受單個金額達到人民幣100萬元的損失；

(十四) 企業發展規劃；

(十五) 涉及公司章程和合同規定必須由子公司股東會或董事會(或執行董事)討論決定的事項。

第三章 人事及薪酬管理

第十四條 各子公司根據經營需要設置公司的組織架構和人員編制，報綜合管理部和人力資源部備案。

第十五條 本公司依據持股比例或協議約定，按照中層干部管理規定由黨委組織部任命或推薦子公司董事、監事及高級管理人員。

第十六條 子公司的董事、股東代表監事、高級管理人員具有以下職責：

(一) 依法行使董事、股東代表監事、高級管理人員義務，承擔董事、監事、高級管理人員責任；

(二) 督促子公司認真遵守國家有關法律、法規的規定，依法經營，規范運作；協調本公司與子公司間的有關工作；

(三) 保證本公司發展戰略、董事會及股東大會決議的貫徹執行；

(四) 忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護本公司在子公司中的利益不受侵犯；

(五) 定期或應本公司要求向本公司匯報任職子公司的生產經營情況，及時向本公司報告信息披露事務管理制度所規定的重大事項；

(六) 列入子公司董事會、監事會或股東大會審議的事項，應事先與本公司溝通，酌情按規定程序提請本公司董事長、總經理、董事會或股東大會審議；

(七) 承擔本公司交辦的其它工作。

第十七條 全資子公司用工須由本公司人力資源部統一招聘，控股子公司應建立員工管理辦法并報本公司備案。

第十八條 建立子公司向本公司行政辦公會的定期報告制度。子公司的總經理不定期向本公司分管副總進行一次經營情況報告，每年向本公司進行一次述職報告。

第十九條 全資子公司薪酬管理方案、獎懲制度由本公司人力資源部制定，控股子公司薪酬管理方案和獎懲制度報本公司人力資源部備案。

第四章 財務管理

第二十條 ?本公司財務管理部負責全資子公司的財務核算和管理工作。控股子公司的財務工作接受本公司財務管理部監管。

第二十一條 子公司財務管理的基本任務：貫徹執行國家的財經、稅收政策，建立健全財務管理基礎工作，確保會計核算的原始資料準確、合法、有效，真實記錄和全面反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量，為企業經營提供財務收支的計劃、預算、控制、核算和分析。

第二十二條 除法定會計帳冊、帳戶外，子公司不得另立會計帳冊、帳戶，不得將子公司資產以任何個人名義開立帳戶存儲。

第二十三條 子公司未經本公司批準，不得對外出借資金、資產和進行任何形式的擔保、抵押、質押。

子公司破產、注銷、清算由本公司財務管理部牽頭，相關部門配合。

第二十四條 子公司應編制年度預算，分別報本公司財務管理部和子公司董事會批準后，嚴格按預算執行收支。

第二十五條 各子公司的財務會計核算必須與本公司的財務會計核算相一致。

(一) 子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循本公司的財務會計制度及其有關規定。本公司關于各項資產計提減值準備和損失處理的內部控制度適用于子公司對各項資產減值準備事項的管理。

(二) 子公司應當按照本公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。

第二十六條 財務管理部負責編制全資子公司財務報表或報告。

控股子公司應在會計年度結束后一個月之內向本公司遞交年度報告以及下一年度的預算報告，年度報告包括資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等。

第二十七條 子公司向本公司報送的會計報表和財務報告必須經子公司法定代表人和總經理審查確認后上報。

第五章 重大事項管理

第二十八條 各子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向本公司報告重大業務事項、重大財務事項、董事會決議、股東大會決議等重要文件，并嚴格按照授權規定將重大事項報本公司董事會審議或股東大會審議。

第二十九條 子公司對以下重大事項應當在發生后當日（不超過24小時）內報告本公司，包括但不限于：

(一) 重大訴訟、仲裁事項；

(二) 重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的變更和終止；

(三) 遭受重大損失（包括產品質量，生產安全事故）；

(四) 重大行政處罰；

(五) 法律法規規定的其他事項。

第三十條 子公司的總經理是所在公司的信息報告第一責任人，各子公司應及時向本公司董事會秘書及公司董事會辦公室報告上述重大信息。

第三十一條 各子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度，確保所在公司發生的應予披露的重大信息及時以書面形式報告本公司董事會辦公室。

第三十二條 內幕知情人員對本公司及子公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

第六章 內部審計監督

第三十三條 各子公司應接受本公司的審計監督，積極配合本公司監察審計部完成公司指令的各項審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙公司審計人員執行審計任務。

第三十四條 本公司監察審計部每年定期或不定期的對各子公司進行審計，以便于本公司對各子公司的經營狀況及經營者的工作業績做出全面評估，并及時了解子公司的重大事項。

第三十五條 各子公司的總經理及財務負責人離任，必須由本公司監察審計部按照公司領導干部離任（任期）經濟責任審計制度進行審計。

第七章 附則

第三十六條 各子公司必須按本制度規定認真履行有關事項的申請和報告職能，切實完善經營管理工作，并接受本公司的監督檢查。本公司制定的各項制度規定，子公司經自身權力機構批準后，也應當遵照執行。

第三十七條 本制度與國家有關法律、法規和公司章程相抵觸時，以相關法律、法規和公司章程的規定為準。

第三十八條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

第三十九條 本制度由本公司董事會制訂、解釋、修改。

第四十條 本制度自本公司董事會審議通過之日起執行。