第一章 總則

????第一條 為適應(yīng)陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)展戰(zhàn)略需要，增強(qiáng)公司核心競爭力，健全重大戰(zhàn)略和投資決策程序，提高決策科學(xué)性、效率和質(zhì)量，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本工作細(xì)則。

????第二條 董事會戰(zhàn)略委員會（以下簡稱“戰(zhàn)略委員會”）是董事會下設(shè)的專業(yè)委員會之一，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第二章 人員組成

????第三條 戰(zhàn)略委員會由5名董事組成。其中獨(dú)立董事一名。

????第四條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由公司董事會選舉產(chǎn)生。戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 戰(zhàn)略委員會委員任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

第六條 在戰(zhàn)略委員會委員任期內(nèi)，如有戰(zhàn)略委員會委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由戰(zhàn)略委員會根據(jù)上述第三條、第四條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

????第七條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

(一)?對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；

(二)?對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資、融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

(三)?對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

(四)?對公司營銷戰(zhàn)略和品牌推廣策略進(jìn)行研究并提出建議；

(五)?對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

(六)?對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；

(七)?董事會授權(quán)的其他事宜。

第八條 戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，戰(zhàn)略委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 工作機(jī)制

第九條 根據(jù)戰(zhàn)略委員會的要求，由公司管理層和相關(guān)部門組織戰(zhàn)略委員會議題的準(zhǔn)備工作；公司各有關(guān)部門負(fù)責(zé)人及下屬子、分公司負(fù)責(zé)人應(yīng)根據(jù)委員會的要求，充分、準(zhǔn)確、及時地提供戰(zhàn)略委員會會議所需的相關(guān)資料信息。

第十條 戰(zhàn)略委員會委員可以出席公司總經(jīng)理辦公會或行政辦公會會議等公司所有經(jīng)營分析會議。

第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)提案召開會議，進(jìn)行討論或決策，并將結(jié)果以書面形式提交董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 戰(zhàn)略委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次。戰(zhàn)略委員會定期會議應(yīng)于會議召開前5天通知全體委員。

第十三條 戰(zhàn)略委員會委員可根據(jù)業(yè)務(wù)需要提議召開戰(zhàn)略委員會臨時會議，臨時會議應(yīng)于會議召開前3天通知全體委員，緊急情況下可隨時通知。

第十四條 戰(zhàn)略委員會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，也可以通過電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。委員會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

????第十五條 ?戰(zhàn)略委員會會議由主任委員負(fù)責(zé)召集和主持，主任委員不能履行職責(zé)或不履行職責(zé)時，由主任委員委托其他一名委員履行召集人及主持人的職責(zé)。

????第十六條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

????第十七條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。臨時會議在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，可以采用傳真、電話方式進(jìn)行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關(guān)會議并同意會議決議內(nèi)容。

????第十八條 戰(zhàn)略委員會認(rèn)為必要時，可邀請公司其他董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席戰(zhàn)略委員會會議。

????第十九條 戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

????第二十條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本議事規(guī)則的規(guī)定。

????第二十一條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員和列席人員對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)。

第六章 附 則

????第二十四條 本工作細(xì)則自董事會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

????第二十五條 本工作細(xì)則未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報(bào)董事會審議通過。

第二十六條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。